2.1 « Contenu Client » signifie toutes les données, informations, matériaux, textes, images, codes, modèles, configurations, journaux, données d'utilisation ou autres contenus fournis ou mis à disposition par ou pour le Client en relation avec les Services ou les Produits de Tiers, y compris tout renseignement personnel qu'ils contiennent. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît à tout moment que la Société peut réutiliser les meilleures pratiques et les techniques générales d'invite. De plus, les éléments (y compris les invites et scripts) qui ne font pas l'objet d'une appropriation par des droits de Propriété Intellectuelle seront exclus du Contenu Client.

2.2 « Crédits » signifie les unités de consommation mesurées ou crédits pour les services basés sur l'utilisation (par exemple, inférence AI, calcul, stockage, ou appels API) qui peuvent être inclus dans ou attachés à un EDT, qu'ils soient offerts par la Société ou par des fournisseurs Tiers, et revendus ou alloués au Client.

2.3 « Données Agrégées/ Dépersonnalisés » signifie les données dérivées ou liées au Contenu Client ou à l'utilisation des Services qui ont été agrégées et/ ou dépersonnalisées, de sorte qu'elles n'identifient pas le Client ou un individu et ne peuvent raisonnablement être réidentifiées.

2.4 « EDT » se réfère à l’énoncé des travaux, c’est-à-dire à un document écrit et signé par les deux Parties décrivant plus spécifiquement la portée, les frais, la durée, et d'autres modalités pour les Services applicables, qui peuvent viser : (i) un droit d'utilisation et/ou (ii) des travaux spécifiques.

2.5 « Informations Confidentielles » signifie les informations divulguées par une Partie à l'autre qui sont marquées ou autrement identifiées comme confidentielles, ou qu'une personne raisonnable comprendrait comme étant confidentielles, incluant les informations commerciales, techniques, financières, de produit, de feuille de route et de sécurité, et (pour le Client) le Contenu Client. Les Informations Confidentielles incluent également le contenu de tout EDT entre les Parties sous ces TCS. Les Informations Confidentielles excluent les informations qui sont ou deviennent publiques sans violation, étaient légalement connues sans obligations de confidentialité, sont développées indépendamment sans utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie ou qui sont reçues légitimement d'un tiers sans devoir de confidentialité.

2.6 « Livrables » signifie tous les éléments décrits dans un EDT (par exemple, configurations, scripts, modèles, connecteurs, pipelines de données, documentation, manuels d'exécution et rapports) qui seront fournis par la Société au Client dans le cadre des Services.

2.7 « Plateforme » signifie la plateforme et l'environnement de la Société (actuellement connue sous le nom de « SquadBox »), y compris tous les outils associés, interfaces, configurations, modules, et toutes les mises à jour ou améliorations y afférentes.

2.8 «  Propriété Intellectuelle » ou « PI » signifie tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les brevets, les marques commerciales, les noms de domaine, et tous les droits moraux, et toutes les demandes et enregistrements y afférents.

2.9 « PI Antérieure » signifie toute Propriété Intellectuelle possédée ou contrôlée par une Partie avant, ou indépendamment, de l’EDT applicable, incluant les modifications et dérivés de celle-ci non spécifiquement créés pour le Client.

​

2.10 « PI Développée » a la signification attribuée à l’article 6.2.

2.11 « Produits de Tiers » signifie les logiciels, plateformes ou services fournis par des tiers (tels que Microsoft), y compris toutes les licences associées, abonnements, Crédits, et ressources basées sur l'utilisation.

2.12 « Services » signifie les services professionnels, d'intégration, de mise en place, d'implémentation, de conseil, de support ou de maintenance fournis par la Société au Client sous tout EDT. Aux fins de ces TCS, les Services seuls, le cas échéant, incluent les Livrables, la Plateforme et la licence logicielle (lorsqu'elle est fournie).

2.13 « Tiers » se réfère à tout ce qui concerne ces TCS en rapport avec les Produits de Tiers ou les Termes des Tiers.

3.1 Droit d'utilisation. Accorde l'accès et l'utilisation de la Plateforme et/ou des Produits de Tiers, configure l'infrastructure du Client, couvre la gestion des identités et des accès, la sécurité de base, et d'autres activités de configuration spécifiées dans l’EDT. Ces Services peuvent également impliquer une licence logicielle lorsque applicable dans un EDT.

3.2 Travaux spécifiques. Implique des projets circonscrits pour intégrer des composantes spécifiques, des connecteurs à des systèmes Tiers, des pipelines de données, ou d'autres exigences techniques. Ceci peut être un tarif fixe ou à temps et matériel. Cela peut inclure des frais mensuels récurrents pour le support et la maintenance d'une composante spécifique déployée dans la propre plateforme du Client par exemple.

3.3 Chaque EDT précisera au moins la portée, les Livrables, les critères d'acceptation, les dépendances, les hypothèses, le calendrier, les frais et dépenses, les allocations de Crédits, les Produits de Tiers et le contrôle des changements.

3.4 Les modalités du service de support/ maintenance offert par la Société, lorsqu’applicable, sont prévus dans l’Accord de Niveau de Service joint à l’Annexe B des présentes.

4.1 L'accès et l'utilisation des Produits de Tiers par le Client sont régis par les Termes des Tiers applicables, que le Client accepte par les présentes de respecter. Pour plus de clarté, la Société ne concède aucun droit sur la PI des Tiers.

4.2 Pour les produits Microsoft (faisant partie des Produits de Tiers au sens large), le Client peut être tenu d'accepter les ententes clients de Microsoft, les termes des produits, les termes de protection des données et les politiques d'utilisation acceptable. Les niveaux de service, les garanties, le temps de disponibilité, et le support pour les produits Microsoft sont fournis par Microsoft, sauf indication contraire dans l’EDT.

4.3 La Société peut revendre ou administrer des Produits de Tiers pour le Client et pour lesquels des privilèges administratifs seraient nécessaires. Le Client autorise, par les présentes, la Société à agir en tant que revendeur/ administrateur uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir, gérer, et soutenir les Produits de Tiers sous l’EDT applicable.

5.1 Frais. Le Client paiera les frais indiqués dans chaque EDT applicable. Sauf indication contraire dans l’EDT, les frais sont hors taxes, droits, et retenues, le Client étant responsable d'assumer tous ces montants supplémentaires lorsque applicable.

5.2 Crédits et utilisation. Les Crédits peuvent être estimés dans l’EDT et sont soumis à l'utilisation réelle du Client. Les Crédits expirés et supplémentaires seront facturés aux tarifs alors en vigueur (ou aux tarifs des Tiers). Le Client est responsable de toute utilisation par ses utilisateurs et systèmes, et de la mise en œuvre de contrôles raisonnables pour prévenir les utilisations non autorisées ou interdites.

5.3 Changements de prix. Pour les Produits de Tiers ou Crédits, les prix peuvent changer en fonction des modifications des fournisseurs. La Société peut notifier le Client de ces changements par écrit, ou tel qu’autrement prévu dans l’EDT.

5.4 Facturation et paiement. Sauf indication contraire dans l’EDT, les paiements sont dus dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Les montants en retard peuvent accumuler des intérêts à 1,5% par mois, soit 18% par an (ou le maximum autorisé par la loi, si inférieur). La Société peut suspendre les Services ou l'accès aux Produits de Tiers pour des montants en retard après avoir envoyé au Client un avis écrit conforme à l’article 12.2.

5.5 Éléments non annulables. Le Client comprend que certains abonnements de Tiers ou Crédits prépayés peuvent être non annulables ni remboursables pour leurs durées d’engagement, comme spécifié dans l’EDT ou dans les Termes des Tiers (ces derniers ayant priorité sur l’EDT par défaut à cet effet).

6.1 PI Antérieure et réserve de droits. Chaque partie conserve tous les droits, titres et intérêts sur sa PI Antérieure. Aucun droit, titre ou intérêt sur la PI Antérieure de l’une ou l’autre des Parties n'est transféré ou concédé, sauf tel qu’expressément prévu à cet article 6. Tous les droits non expressément concédés sont réservés.

6.2 Propriété, cession et coopération quant à la PI Développée. Sauf transfert express en vertu de l’EDT applicable, tous les Livrables, personnalisations, configurations, scripts, modèles, connecteurs, documentation et autres produits de travail créés par ou pour le compte de la Société dans l'exécution d'un EDT (collectivement, « PI Développée ») seront la propriété exclusive de la Société. Dans la mesure où un droit, titre ou intérêt dans la PI Développée revient au Client par effet de la loi, le Client cède irrévocablement ce droit, titre et intérêt à la Société et exécutera et fournira, aux frais de la Société, tous les documents et actes nécessaires que la Société pourra raisonnablement demander pour donner plein effet à cet article. Dans la mesure permise par la loi applicable, le Client renonce, et fera en sorte que ses employés renoncent, à tous les droits moraux qu'ils pourraient avoir dans la PI Développée. 

6.3 Licence limitée pour utiliser les livrables/ la PI Développée (et uniquement la PI Antérieure nécessaire). Sous réserve du paiement ponctuel de tous les montants applicables et du respect de ces TCS et de l’EDT applicable, la Société accorde au Client un droit limité, non exclusif, non transférable (sauf tel que permis en vertu de l’article 14.6), et non sous-licenciable d'utiliser, uniquement pour les besoins internes de l'entreprise du Client : (a) les Livrables et la PI Développée ; et (b) uniquement dans la mesure strictement nécessaire pour exercer le droit précédent, toute PI Antérieure de la Société incorporée dans, ou nécessaire pour utiliser, les Livrables et la PI Développée ; dans chaque cas, uniquement avec la Plateforme et/ou les Produits de Tiers identifiés dans l’EDT et uniquement pendant la durée indiquée dans l’EDT (ou, si non indiquée, pendant la durée de l'abonnement de la Plateforme/ Produits de Tiers sous-jacents). Pour plus de clarté, aucun droit n'est accordé sur les Services, méthodologies, outils, savoir-faire ou technologie sous-jacente de la Société, sauf tel qu'expressément prévu ci-dessus, et aucun code source n'est fourni, sauf et uniquement dans la mesure expressément indiquée dans l’EDT. Tout droit ou transfert plus large doit être expressément indiqué dans l’EDT.

6.4 Licence logicielle (le cas échéant). Sans limiter l’article 6.3, si un EDT identifie une partie des Livrables/ de la PI Développée comme étant fournie sous une licence logicielle, la Société accorde au Client une licence non exclusive, non transférable (sauf tel que permis en vertu de l’article 14.6), et non sous-licenciable pour utiliser cette partie uniquement comme identifié dans l’EDT applicable et sous réserve de tout paramètre d'utilisation y indiqué.

6.5 Composantes open-source et tiers. Les Livrables peuvent incorporer des composantes open-source ou de Tiers fournis sous leurs propres licences. Ces licences régissent l'utilisation par le Client de ces composantes. Le Client se conformera à toutes ces licences.

6.6 Aucune garantie implicite de non-contrefaçon. SAUF DANS LA MESURE EXPRESSÉMENT INDIQUÉE DANS UN EDT, LA SOCIÉTÉ NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE DE NON-CONTREFAÇON CONCERNANT LES SERVICES, LES LIVRABLES OU TOUT PRODUIT DE TIERS.

6.7 Publicité. Le Client accorde à la Société le droit d'identifier le Client par son nom et une licence mondiale, non exclusive, sans redevance pour utiliser les marques et logos du Client dans les supports marketing de la Société (y compris sur son site Web et sur les réseaux sociaux) pour identifier le Client en tant que client. Le Client déclare et garantit qu'il dispose des droits nécessaires pour accorder ce qui précède. La Société se conformera à toute directive de marque raisonnable fournie par le Client. Sur demande écrite, le Client peut demander à la Société de supprimer les marques et logos du Client pour l’avenir.

6.8 Licence à la société pour la PI antérieure du client et les matériaux du client. Le Client accorde à la Société une licence mondiale, non exclusive, sans redevance, pendant la durée de ces TCS et des EDT(s) applicables, pour utiliser, reproduire, héberger, afficher, exécuter, transmettre, adapter, modifier et créer des œuvres dérivées à partir de la PI Antérieure du Client et des matériaux du Client (y compris les données du Client), (i) comme nécessaire pour que la Société et ses sous-traitants exécutent les Services, développent, configurent, testent, soutiennent et maintiennent les Livrables et la PI Développée pour le Client, et les intègrent à la Plateforme et/ ou aux Produits de Tiers identifiés dans l’EDT, et (ii) dans la mesure permise par la loi, pour les objectifs de qualité et d'amélioration décrits à l’article 7.6. La Société peut sous-licencier les droits précédents à ses affiliés et sous-traitants pour les objectifs précédents et sous réserve d'obligations de confidentialité non moins restrictives que celles de ces TCS. Sauf pour des besoins d'archivage, de résolution de litiges ou de conformité, cette licence prend fin lorsque les obligations de performance de la Société en vertu des EDT(s) applicable(s) se terminent (et pour plus de précision, cette résiliation n'affectera pas le droit de la Société de continuer à utiliser et à commercialiser la PI Développée qu'elle possède en vertu des présentes).

6.9 Retours. Le Client, ou toute personne lui étant liée (par exemple, ses employés, etc.), peuvent de temps à autre fournir des suggestions, idées, demandes d'amélioration, recommandations ou autres retours relatifs aux Services, Livrables ou à la technologie de la Société (« Retour »). Le Client cède, par les présentes, (et fera en sorte que toute personne lui étant liée cède) à la Société tous les droits, titres et intérêts sur le Retour et, dans la mesure où une cession n'est pas permise par la loi applicable, accorde à la Société une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable, sous-licenciable, sans redevance pour utiliser, pratiquer, divulguer, reproduire, modifier, licencier, distribuer et autrement exploiter le Retour à toute fin. Dans la mesure permise par la loi applicable, le Client renonce, et fera en sorte que toute personne lui étant liée renonce, à tous les droits moraux sur le Retour.

7.1 Coopération. Le Client fournira un accès en temps opportun aux informations, systèmes, environnements, personnel et décideurs nécessaires pour que la Société exécute les Services et s'assurera que les prérequis et hypothèses de l’EDT soient respectés.

7.2 Environnement et sécurité. Sauf indication contraire dans l’EDT, le Client est responsable de ses propres environnements, réseaux, identités et contrôles d'accès, y compris la gestion des utilisateurs, les autorisations, et la surveillance de l'utilisation et des Crédits.

7.3 Droits et consentements. Le Client (a) déclare et garantit qu'il possède ou a obtenu et maintiendra tous les droits, licences, consentements, avis et autorisations nécessaires pour fournir le Contenu Client (y compris les données et renseignements personnels) à la Société et aux Produits de Tiers ; et (b) autorise l'accès, l'utilisation, l’hébergement, le stockage, le transfert international, et le traitement du Contenu Client pour exécuter ces TCS et tout EDT applicable. Le Client déclare et garantit, en outre, que cette fourniture et ce traitement du Contenu Client n'enfreignent ni ne détournent aucun droit de tiers et se conforment à toutes les lois et réglementations applicables.

7.4 Utilisation légale. Le Client utilisera les Services et Produits de Tiers à des fins légales uniquement et ne les utilisera pas pour violer les droits de PI, les droits de confidentialité, ou les politiques d'utilisation acceptable applicables (y compris ceux de Microsoft). La Société peut retirer ou désactiver l'accès aux Services et/ ou Produits de Tiers qu'elle croit raisonnablement enfreindre cet article.

7.5 Indemnité par le client. Le Client défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité la Société, ses actionnaires, dirigeants, administrateurs, agents, mandataires, employés, sous-traitants, fournisseurs et concédants de licence, contre les réclamations, dommages, pénalités, coûts et dépenses de tiers (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de ou liés au Contenu Client, à l'utilisation répréhensible par le Client des Services/ Produits de Tiers, ou à la violation par le Client des Termes des Tiers ou des droits de tiers.

7.6 Qualité et amélioration. Sous réserve des articles 8 et 13 et des lois et réglementations applicables, le Client autorise la Société à utiliser les données de télémétrie/ utilisation associées au Contenu Client : (a) pour fournir, maintenir, sécuriser, et soutenir les Services ; (b) pour assurer la qualité, le dépannage, la sécurité, et l'analyse de service ; et (c) pour développer, améliorer, et perfectionner les offres de la Société, y compris à des fins de recherche et de développement. De plus, la Société pourra utiliser les Données Agrégées/ Dépersonnalisées pour les objectifs de cet article. La Société ne divulguera pas le Contenu Client à des tiers, sauf tel que permis en vertu de ces TCS, d'un EDT, ou avec le consentement écrit du Client.

8.1 Chaque Partie : (a) utilisera les Informations Confidentielles de l'autre Partie uniquement pour exécuter ces TCS et tout EDT ; (b) ne les divulguera à aucun tiers sauf à ses employés, sous-traitants, et conseillers qui ont un besoin de savoir et qui sont liés par des obligations de confidentialité non moins restrictives ; et (c) les protégera en utilisant au moins le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres Informations Confidentielles, et pas moins qu'un standard de soin raisonnable.

8.2 Sans limiter ce qui précède, une Partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi, les règlements ou une ordonnance judiciaire, à condition qu'elle donne un avis écrit sans délai (lorsque légalement permis) et qu’elle coopère pour obtenir une ordonnance de protection.

8.3 Les obligations de confidentialité survivent pendant cinq (5) ans à compter de la divulgation par la Partie divulgatrice, sauf pour les secrets commerciaux de la Société.

10.2 Sauf tel qu'expressément prévu dans ces TCS, et dans toute la mesure permise par la loi, la Société décline toutes garanties et conditions, expresses, implicites, ou statutaires, y compris les garanties de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, et de non-contrefaçon. La Société ne contrôle pas et n'est pas responsable des Produits de Tiers, qui sont fournis selon leurs propres Termes des Tiers. De plus, bien que la Société utilise des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que l'assistant IA fournisse des réponses sémantiquement correctes ou des textes générés, elle ne garantit en aucun cas que le ton, le contenu, le style ou la voix de cet assistant se conformeront aux préférences du Client. Cependant, ces paramètres (ton, contenu, style ou voix de l'assistant) peuvent être ajustés selon le nombre de fois prescrit dans l’EDT applicable si prescrit et sur la base d’une approche de Temps & Matériaux.

11.1 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA SOCIÉTÉ NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS OU PUNITIFS, NI DES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES LORSQUE APPLICABLE, OU DE LA PERTE DE PROFITS, REVENUS, D’ACHALANDAGE, OU DONNÉES/ CONTENU CLIENT, MÊME SI AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

11.2 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ TOTALE AGRÉGÉE DE LA SOCIÉTÉ DÉCOULANT DE OU LIÉE À CES TCS ET À TOUT EDT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS TOTAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DE L’EDT À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION DANS LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ.

11.3 La Société ne sera pas responsable de l'échec ou du retard dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable (par exemple, force majeure, conflits de travail, pannes d'Internet ou de services publics, cyberattaques, actions gouvernementales), à condition qu'elle utilise des efforts raisonnables pour atténuer les perturbations des Services si possible.

12.1 Durée. Ces TCS prennent effet au plus tôt de l’exécution d’un EDT ou du début des Services et se poursuivent jusqu'à leur résiliation de la manière prévue aux présentes. Bien que chaque EDT possède sa propre durée spécifiée, il reste soumis à cet article 12 qui peut autrement mettre fin à ladite durée spécifiée.

12.2 Résiliation pour cause. Chaque Partie peut résilier un EDT (ou ces TCS dans leur intégralité si la violation affecte tous les EDTs) pour violation matérielle si la violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant l'avis écrit décrivant la violation. Chaque Partie peut résilier immédiatement ces TCS sur avis écrit si l'autre devient insolvable, cesse ses activités, ou fait l'objet de procédures de faillite, de mise sous séquestre ou similaires, ou en cas de violation grave (y compris préjudiciable aux affaires et à la réputation de l'une ou l'autre des Parties).

12.3 Suspension. La Société peut suspendre tous les Services et/ ou l'accès aux Produits de Tiers sur avis écrit jusqu'à ce que le(s) défaut(s) du Client soit(nt) entièrement corrigé(s) si : (a) les montants sont en retard et non payés suite à l'avis écrit de la Société en vertu de l’article 12.2 ; (b) l'utilisation par le Client pose un risque pour la sécurité ou peut exposer la Société ou un fournisseur Tiers à une responsabilité ; ou (c) le Client enfreint les Produits de Tiers ou les Termes des Tiers. Nonobstant la suspension, la Société peut autrement résilier ces TCS et tout EDT conformément à cet article 12.

12.4 Effet de la résiliation. En cas de résiliation : (a) tous les montants dus pour les Services rendus, Crédits utilisés (ou non utilisés et dus), et engagements envers des Tiers non annulables jusqu'à la résiliation deviennent immédiatement exigibles ; (b) l'ensemble des droits du Client d'accéder au ou d'utiliser les Services et Produits de Tiers cesse ; (c) chaque Partie, sur demande, retournera ou détruira les Informations Confidentielles de l'autre (sous réserve du paragraphe (d) ainsi que de la conservation standard des sauvegardes et des rétentions légales à des fins légitimes) ; et (d) la Société détruira tout le Contenu Client après une période d’au plus trente (30) jours, sauf si le Client a demandé la suppression de ses données internes au préalable en vertu de l’Engagement concernant la sécurité des données pour la portion de celles-ci le cas échéant, le tout sous réserve de l’étendue prévue à l’article 7.6. 

13.1 Si la Société traite des renseignements personnels pour le compte du Client, la Société suivra l’Engagement concernant la sécurité des données.

13.2 Les Parties se conformeront aux lois applicables en matière de protection de la vie privée, y compris la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé du Québec, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre. La Plateforme est conçue pour soutenir les exigences de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Québec). À des fins de clarté, la Société agit à titre de prestataire de service et le Client en tant que personne qui collecte les renseignements personnels et les communique à travers la Plateforme. Le Client demeure responsable de sa conformité avec toute loi qui lui est applicable et qui lui impose des obligations envers les personnes concernées par lesdits renseignements.

14.1 Accord intégral. Ces TCS, avec tous les EDTs et documents additionnels expressément incorporés par référence, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant son objet et remplacent toutes les ententes, propositions ou communications, antérieures ou contemporaines, qu'elles soient écrites ou orales.

14.2 Interprétation. En cas de conflit, ces TCS prévalent sur tout EDT et document additionnel, à moins qu’une disposition spécifique de l’EDT stipule explicitement qu'elle remplace certaines dispositions des TCS telles que précisément identifiées. Pour plus de clarté : (a) les Termes des Tiers continuent de régir l'utilisation des Produits de Tiers ; (b) les intitulés sont uniquement pour commodité ; (c) et « y compris » signifie « y compris sans limitation » dans ces TCS.

14.3 Divisibilité. Si une disposition de ces TCS est jugée invalide, nulle ou sans effet, le reste des TCS ne sera pas affecté, réduit ou invalidé, et toutes les autres dispositions resteront valides et exécutoires dans toute la mesure permise par la loi.

14.4 Mises à jour. La Société se réserve le droit de modifier ces TCS de temps à autre en envoyant au Client un préavis écrit de trente (30) jours avec les nouveaux TCS. Toutes ces mises à jour prendront automatiquement effet après le préavis de trente (30) jours, à moins que le Client ne transmette à la Société un avis écrit indiquant son refus avant l'entrée en vigueur de la mise à jour applicable. Ce refus, le cas échéant, résiliera ces TCS et tout EDT entre les Parties, sauf tel qu'expressément et autrement convenu par écrit entre les Parties.

14.5 Sous-traitance. La Société peut sous-traiter des aspects des Services, à condition que la Société reste responsable de la performance de ses sous-traitants.

14.6 Cession. Aucune Partie ne peut céder ces TCS ou un EDT sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, à l’exception que chaque Partie puisse les céder à une filiale ou dans le cadre d'une fusion, acquisition, réorganisation d'entreprise, ou vente de la quasi-totalité des actifs, avec préavis.

14.7 Avis. Tous les avis et autres autorisations ou communications requis en vertu de ces TCS doivent être faits par écrit et envoyés par courriel à :

​

• Société : [email protected] 
• Client : au courriel fourni par le Client à la Société.

​

Tout ce qui est envoyé en dehors des heures ouvrables normales de la Société sera considéré comme reçu le jour ouvrable suivant. Les Parties s'engagent également à s'informer rapidement de tout changement aux coordonnées listées ci-avant de manière appropriée.

14.8 Entrepreneurs indépendants. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. La relation est non exclusive. Aucune Partie n'est l'agent, mandataire, le partenaire, associé, co-entrepreneur ou le représentant légal de l'autre, et aucune n'a le pouvoir de lier l'autre.

14.9 Non-exclusivité. Rien dans ces TCS ne restreindra la capacité de la Société à accorder un droit d'utilisation ou à offrir ses produits et services, directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire de sociétés tierces, à des personnes pouvant opérer dans le même domaine que le Client ou dans le même territoire.

14.10 Conformité aux lois. Chaque Partie se conformera à toutes les lois et réglementations applicables, y compris aux lois relatives à la vie privée, à la protection des données, et au contrôle des exportations/ sanctions. Le Client ne fournira pas de données soumises à des réglementations spécifiques à une industrie (par exemple, HIPAA, PCI), à moins d’un accord express dans l’EDT. Le Client ne doit en aucun cas exporter, réexporter ou transférer les Services ou Produits de Tiers en violation des lois sur le contrôle des exportations ou des sanctions.

14.11 Droit applicable. Ces TCS et tous les EDTs sont régis par les lois de la Province de Québec et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans égard aux principes de conflit de lois.

14.12 Juridiction. Les Parties conviennent expressément que toute procédure judiciaire découlant des TCS doit être soumise à un tribunal compétent du district de Montréal, Province de Québec.

14.13 Pas de tiers bénéficiaires. Sauf disposition expresse dans les Termes des Tiers, il n'y a pas de tiers bénéficiaires à ces TCS.

14.14 Survie. Les articles 6 (sauf 6.4 et 6.8), 7.3 à 7.6, 8.3 (pour les Informations confidentielles, incluant les secrets commerciaux), 9 (pour la période prescrite), 10, 11, 12.4 et 14 survivront à la fin de ces TCS.

Disponibilité du Service de support

1.1 La Société prendra les moyens raisonnables pour fournir au Client un service de support conformément aux modalités prévues dans le présent Accord de Niveau de Service (ci-après le « Service de support »).

1.2 Le Service de support sera disponible du lundi au vendredi, de 9h00 à 17h00 (Heure de l'Est / Montréal), à l'exclusion des jours fériés statutaires au Québec.

1.3 Les demandes soumises en dehors de ces heures seront traitées dès le début de la prochaine période de disponibilité.

Engagements de communication

• Canal de communication: Toute communication relative à un incident ou une demande de soutien doit être initiée par la création d'un billet via la Plateforme.
• Confirmation de la réception: Une confirmation automatique de la réception du billet est envoyée par le système dès l'enregistrement de la demande.
• Accusé de réception (prise en charge) : Une confirmation formelle qu'un membre de l'équipe a pris connaissance du billet et validé sa priorité sera transmise au Client.
• Suivi d'incident : Notre équipe s'engage à communiquer l'avancement de la demande selon la fréquence spécifiée pour le niveau de priorité actuel, jusqu'à la résolution ou la rétrogradation de la sévérité.
• Clôture : Un billet est considéré comme résolu lorsque le correctif est déployé ou qu'une solution de contournement viable a été fournie au Client.

Priorités et niveaux de Service de support

3.1 Le niveau de priorité de traitement de chacune des demandes sera attribué par l'équipe de support de la Société une fois le billet reçu selon sa sévérité et son impact sur les activités du Client. La Société s’engage à prendre les moyens raisonnables pour traiter les demandes dans les délais cibles suivants : 

Spécificités liées à l'IA

4.1 Compte tenu de la nature probabiliste des modèles d'intelligence artificielle :

​

• Les "hallucinations" ou réponses imprécises du modèle sont traitées par défaut comme des incidents de priorité P2 (Normale) ou des requêtes P3 (Amélioration), sauf si elles rendent la Plateforme totalement inutilisable, ce qui constituerait alors une P1 (Élevée).

​

• Les temps nécessaires au réentraînement, à l'ajustement des modèles (fine-tuning) ou à l'ingénierie de prompt (prompt engineering) pour corriger un comportement ne sont pas comptabilisés dans les délais de résolution standards applicables aux bugs logiciels. La Société communiquera alors un plan d’action et une estimation raisonnable.

Maintenance planifiée et changements

5.1 Pour garantir le respect des délais ci-dessus, le Client s'engage à :

​

• Fournir à la Société toutes les informations raisonnablement nécessaires et complètes (captures d'écran, logs, etc.), lors de la soumission des billets ou sur demande de la Société.

​

• Pour les problèmes liés à l'IA : fournir à la Société le "prompt" exact ou le contexte ayant généré la réponse problématique.

​

• Collaborer avec l'équipe de support de la Société pour faciliter la qualification et la correction de la problématique (ex: donner les accès, si nécessaire).

Responsabilités du Client

6.1 La Société peut effectuer des maintenances planifiées. Lorsque raisonnablement possible, la Société avisera le Client à l’avance via la Plateforme (ou le canal convenu dans l’EDT), en précisant la fenêtre et l’impact anticipé.

6.2 Les interruptions dues à la maintenance planifiée ne constituent pas des incidents P0/P1, sauf indication contraire dans l’EDT. 

Limitations et exclusions

7.1 Les engagements de cet Accord de Niveau de Service ne s'appliquent pas en cas de :

​

• Force majeure ou d’évènements hors du contrôle raisonnable de la Société;
• Panne générale d’Internet;
• Utilisation non conforme, une mauvaise configuration, ou une modification non autorisée de la Plateforme;
• Interruptions de Produits de Tiers critiques (ex: panne d'OpenAI, AWS, Azure, Deepgram) hors du contrôle raisonnable de la Société;
• Manquement du Client à ses obligations de collaboration prévues à l’article 5 des présentes.